Le società di capitali

Un tratto tipico e comune delle società di capitali è che il patrimonio dei soci rimane separato da quello della società. Il rischio imprenditoriale è pertanto limitato esclusivamente al capitale sociale. Le forme giuridiche previste nell’ordinamento italiano per le società di capitali sono:

• società a responsabilità limitata
• società per azioni
• società in accomandita per azioni

Tra gli elementi distintivi che caratterizzano le varie tipologie di società di capitali, da notare che la società per azioni e la società in accomandita per azioni sono utilizzate generalmente per realtà economiche medie e grandi, mentre la società a responsabilità limitata è di solito adottata per imprese di dimensioni più ridotte.

Caratteristiche
La società a responsabilità limitata (S.r.l.) è la forma più diffusa e flessibile tra le società di capitali. Presenta elementi che la collocano a metà strada tra società di capitali e società di persone. In comune con le le prime la S.r.l. presenta un’autonomia patrimoniale perfetta: i soci, cioè, nell’ambito dell’attività svolta, rispondono solo limitatamente alla propria quota di obbligazioni sociali. Analoga alle società di persone è invece la forte autonomia di statuto che regola i rapporti tra soci.
L’amministrazione è di norma affidata a uno o più soci nominati dall’assemblea. Vari sono i possibili modelli di amministrazione e i relativi organi:

• organo amministrativo monocratico con amministratore unico;
• organo amministrativo pluripersonale con consiglio di amministrazione;
• organo amministrativo pluripersonale con amministrazione disgiuntiva o congiuntiva (sulla base delle regole previste per le società di persone).

Gli amministratori detengono la rappresentanza generale della società e sono solidalmente responsabili per i danni che possono derivare dall’inosservanza dei doveri imposti dall’atto costitutivo o della legge.
L’assemblea dei soci ha potere decisionale in diversi ambiti:

• nomina degli amministratori e del collegio sindacale;
• modifiche dell’atto costitutivo;
• approvazione del bilancio;
• modifiche dell’oggetto sociale o dei diritti dei soci;
• materie loro attribuite per statuto.

Per l’approvazione dell’assemblea dei soci è necessaria la maggioranza degli aventi diritto al voto, rappresentativa almeno della metà delle quote del capitale sociale.
Nelle società a tempo indeterminato, il socio ha diritto di recesso in qualsiasi momento, con un preavviso di almeno 180 giorni. La quota del socio che recede deve essere liquidata proporzionalmente al valore del patrimonio sociale, alle prospettive di reddito della società e del suo valore di mercato.
L’esclusione del socio può avvenire solo per giusta causa o per i casi indicati nello statuto.
L’atto costitutivo può prevedere la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.

Costituzione
Per fondare una S.r.l. è necessario disporre di un capitale sociale minimo di 10.000,00 euro, suddiviso in quote. Ciascun socio acquisisce un potere direttamente proporzionale alla quota posseduta, a meno di diversa indicazione nell’atto costitutivo. Possono essere oggetto di conferimento (cioè di trasferimento alla società) denaro, crediti, beni mobili e immobili, prestazioni di opera o di servizi in favore della società. Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo della società bisogna versare almeno il 25% dei conferimenti in denaro.
L’atto costitutivo deve essere redatto con un atto pubblico, alla presenza di un notaio, e deve contenere tutti i dati necessari all’identificazione dei soci e della società, compreso l’ oggetto sociale (attività), le informazioni relative al capitale, a conferimenti e quote, amministrazione e controllo contabile, suddivisione delle competenze e spese di costituzione. Entro 20 giorni dalla sottoscrizione, il notaio deve depositare l’atto costitutivo e richiedere l’iscrizione della società presso l’ufficio del Registro delle Imprese competente.

La società a responsabilità limitata con unico socio
Come la S.r.l. pluripersonale anche la società a responsabilità limitata con un unico socio (S.r.l. unipersonale) è dotata di personalità giuridica ed ha autonomia patrimoniale perfetta.
A differenza della S.r.l. pluripersonale, nella S.r.l. unipersonale al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo bisogna versare l’intero capitale sociale. Inoltre, nel caso in cui non sia stata fatta l’iscrizione nel Registro delle Imprese, il capitale sociale non sia stato interamente versato e la società sia insolvente, il socio diventa illimitatamente responsabile, cioè deve rispondere delle obbligazioni della società anche con il proprio patrimonio personale.

La società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.)
Per agevolare l’avvio d’impresa da parte dei giovani di età non superiore a 35 anni è stata introdotta nella normativa italiana una nuova forma societaria: la società a responsabilità limitata semplificata. A partire dal 29 agosto 2012 è possibile costituire questo nuovo tipo di società che gode di un regime agevolato, sia per l’ammontare del capitale sociale necessario per la sua costituzione (basta 1 euro), sia per i minori costi da sostenere per la sua creazione.

Per ulteriori approfondimenti consultare la pagina dedicata alla società a responsabilità limitata semplificata presente nel nostro portale.

Caratteristiche
La società per azioni (S.p.A.) è una società di capitali con personalità giuridica e con autonomia patrimoniale perfetta. I soci, cioè, sono responsabili solo limitatamente al capitale sottoscritto, mentre per le tutte obbligazioni sociali risponde la società con il suo patrimonio.
Accanto all’assemblea dei soci, il Codice Civile prevede per le S.p.A. tre sistemi di amministrazione e controllo:

• il sistema tradizionale: con un organo amministrativo monocratico (amministratore unico) o pluripersonale (consiglio di amministrazione) e con un organo di controllo (collegio sindacale), entrambi eletti dall’assemblea dei soci;
• il sistema dualistico: con il consiglio di gestione, cui è affidata in via esclusiva la gestione, e il consiglio di sorveglianza, con competenze analoghe a quelle del collegio sindacale nel sistema tradizionale e competenze che nel sistema tradizionale appartengono all’assemblea dei soci. L’assemblea nomina i membri del consiglio di sorveglianza, che a loro volta nominano i membri del consiglio di gestione;
• il sistema monistico: il consiglio di amministrazione si occupa in via esclusiva della gestione e nomina al suo interno un comitato per il controllo sulla gestione, organo che sostituisce il collegio sindacale.

Costituzione
La costituzione di una S.p.A. può avvenire per contratto associativo tra due o più persone (sia fisiche che giuridiche) o per atto unilaterale, nel caso di società unipersonale, avente cioè un unico socio.
L’atto costitutivo, redatto in forma di atto pubblico, deve contenere, tra l’altro, tutte le informazoni riguardanti soci e promotori, valore e numero delle azioni loro assegnate, l’oggetto sociale, cioè l’attività, il capitale, il sistema di amministrazione e di controllo adottato, le spese per la costituzione e la durata della società. Lo statuto, con le norme per il funzionamento della società, è parte integrante dell’atto costitutivo.
Il capitale sociale della S.p.A. è suddiviso in titoli che vengono denominati azioni. Per la costituzione della società il capitale deve essere interamente sottoscritto. La sottoscrizione delle azioni può essere:

• simultanea: il contratto è stipulato alla presenza di un pubblico ufficiale e di tutti i soci fondatori;
• pubblica: i promotori pubblicizzano la possibilità di sottoscrivere le azioni e solo in seguito alla sottoscrizione di tutte le quote l’assemblea dei sottoscrittori stipula l’atto costitutivo.

Entro 20 giorni dalla stipula, il notaio deve depositare l’atto costitutivo presso l’ufficio del Registro delle Imprese competente, e richiedere contestualmente l’iscrizione della società.
Il capitale sociale minimo è pari a 120.000,00 euro. Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato in denaro almeno il 25% dei conferimenti. Nel caso di una S.p.A. unipersonale, è necessario il versamento dell’intero ammontare. Sono ammessi solo conferimenti in denaro, in natura e di crediti.
I diritti dei soci, a seconda del tipo e del numero di azioni possedute, possono essere di tipo amministrativo (ad es. diritto di voto, di partecipazione alle assemblee, di consultazione dei libri sociali) o di natura patrimoniale (ad es. diritto all’utile o alla liquidazione della quota).

Caratteristiche
La società in accomandita per azioni (S.a.p.a.) è una società di capitali caratterizzata dalla presenza di due diverse categorie di soci:

• soci accomandatari
• soci accomandanti.

Si parla in questo caso di responsabilità mista, perché a ciascuno dei due tipi di socio corrispondono due differenti gradi di responsabilità. I soci accomandatari sono responsabili dell’amministrazione e rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali, in via sussidiaria rispetto al capitale sociale (ovvero, qualora il capitale sociale si riveli insufficiente). I soci accomandanti, esclusi dall’amministrazione, sono invece responsabili per le obbligazioni societarie esclusivamente nei limiti della quota di capitale da loro sottoscritta, come avviene nelle altre società di capitali.
Nella società in accomandita per azioni sono presenti tre organi:

• l’assemblea dei soci (nella quale le maggioranze si determinano sulla base delle quote di capitale possedute, indipendentemente dal ruolo di accomandante o accomandatario);
• l’organo amministrativo (composto dai soci accomandatari);
• il collegio sindacale (organo di controllo della società).

Costituzione
La costituzione della S.a.p.a. avviene tramite un atto pubblico, che deve contenere, oltre quanto richiesto per la costituzione delle società per azioni, anche l’indicazione dei soci accomandatari.
Entro 20 giorni, il notaio deve depositare l’atto costitutivo e richiedere la contestuale iscrizione della società presso l’ufficio del Registro delle Imprese.
Il capitale sociale, costituito da azioni, non può essere inferiore a 120.000,00 euro e il 25% deve essere versato alla sottoscrizione dell’atto costitutivo.

Le cause di scioglimento comuni delle società di capitale sono:

• decorso del termine;
• conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo;
• impossibilità di funzionamento o reiterata inattività da parte dell’assemblea;
• riduzione del capitale sotto il minimo legale;
• impossibilità di liquidare la quota del socio recedente;
• deliberazione dell’assemblea;
• altre cause previste dall’atto costitutivo, dallo statuto e dalle leggi vigenti.

Lo scioglimento della S.a.p.a avviene anche qualora tutti gli amministratori decadano dal loro incarico ed entro il termine di 180 giorni non si provveda alla loro sostituzione.

Per l’avvio dell’impresa è necessario ricorrere alla Comunicazione Unica, divenuta obbligatoria a partire dal 1 aprile 2010. Attraverso una procedura telematica, ComUnica, a disposizione delle imprese, è possibile eseguire i principali adempimenti necessari:

• per la pubblicità legale nel Registro delle Imprese;
• per l’iscrizione all’Albo delle imprese artigiane;
• ai fini fiscali (IVA), previdenziali (INPS) e assicurativi (INAIL).

Nel dettaglio, attraverso ComUnica si può effettuare la presentazione per via telematica delle domande di iscrizione, variazione e cessazione al Registro delle Imprese, Inps, Inail e Agenzia delle Entrate.
Le pratiche da presentare al Registro delle Imprese, relative sia alle società che alle ditte individuali, devono essere inoltrate esclusivamente per via telematica.
Per sapere come presentare le pratiche ComUnica è possibile consultare il sito internet Registro Imprese, l’archivio ufficiale delle Camere di Commercio Italiane, oppure le pagine del sito della Camera di Commercio di Roma dedicate alla Comunicazione Unica.