Le società di persone

Il contratto di società prevede che due o più persone conferiscano (cioè trasferiscano alla società) beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività di natura economica della quale divideranno gli utili.
Nelle società di persone, i soci (con l’eccezione dei soci accomandanti della s.a.s., di cui si parlerà più avanti) rispondono illimitatamente e solidalmente per qualsiasi debito contratto nell’esercizio dell’attività. Per i debiti contratti dalla società, cioè, i soci sono chiamati a rispondere sia con il proprio patrimonio privato che con quello della società. I beni personali possono essere salvaguardati solo in virtù del fatto che i creditori sociali possono rivalersi sui patrimoni dei singoli soci solo dopo che il patrimonio sociale si sia rivelato insufficiente alla copertura di tutto il debito.
Nell’ordinamento italiano sono presenti tre differenti tipologie di impresa che fanno capo alla forma giuridica della società di persone:

• società semplice
• società in nome collettivo
• società in accomandita semplice

Caratteristiche
La società semplice (s.s.) è la forma più elementare di società. Il suo oggetto sociale può riguardare solo l’esercizio di attività economiche di natura non commerciale. Per questo motivo, la forma giuridica della società semplice ha possibilità di applicazione piuttosto limitate, che interessano solo poche attività:

• attività agricole;
• attività professionali in forma associata;
• società di revisione;
• attività civili non commerciali.

La società semplice è contraddistinta dalla cosiddetta autonomia patrimoniale imperfetta: i creditori cioè possono far valere i propri diritti indifferentemente nei confronti della società o dei singoli soci, responsabili illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali. La società, al contrario, non risponde dei debiti personali del socio.
L’amministrazione della società semplice può essere di due tipi:

• disgiuntiva: l’amministrazione spetta a ciascun socio separatamente dagli altri, che hanno la possibilità di opporsi alla decisione di un socio deliberando a maggioranza;
• congiuntiva: per qualsiasi operazione sociale è necessaria l’unanimità o almeno la maggioranza, mentre il singolo socio può compiere solo atti ritenuti urgenti.

Costituzione
L’atto costitutivo non prevede particolari obblighi formali o di contenuto. Il contratto sociale può essere stipulato in qualsiasi forma, anche verbale. Solo per quanto concerne i beni conferiti, ovvero fatti confluire nella società, il trasferimento può richiedere la forma scritta. Sono varie le possibili categorie di conferimenti riconosciuti dalla legge:

• conferimenti in denaro;
• conferimenti in natura;
• conferimenti di crediti (il socio garantisce l’esistenza del credito, la solvenza del debitore, risponde del valore attribuito al credito);
• conferimenti di servizi (il socio d’opera si impegna a eseguire prestazioni lavorative).

La società semplice è tenuta all’iscrizione presso una sezione speciale del Registro delle Imprese.

Caratteristiche
La società in nome collettivo (s.n.c.) è una società di persone con struttura simile a quella della società semplice. A differenza di quest’ultima, però, è possibile l’esercizio anche di un’attività commerciale.
Elemento fondamentale è la responsabilità solidale e illimitata dei soci: oltre che con il patrimonio sociale, i soci rispondono per le obbligazioni della società anche con il patrimonio personale. La responsabilità del socio è tuttavia sussidiaria rispetto alla responsabilità della società. Esiste infatti la possibilità che i creditori si rivalgano in prima istanza sul patrimonio sociale e, solo secondariamente, sui beni personali del socio. Il fallimento della società è estendibile ai singoli soci. Non è richiesto un minimo di capitale sociale da versare.
Anche per quanto riguarda la società in nome collettivo, l’amministrazione può essere disgiuntiva o congiuntiva.
Il Codice Civile prevede per i soci della s.n.c. il divieto di concorrenza: un socio, senza il consenso degli altri, non può esercitare un’attività concorrente con quella della società.

Costituzione

Per la costituzione di una s.n.c. non sono previste forme particolari di contratto. La forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata è indispensabile invece per l’iscrizione della società al Registro delle Imprese, che va compiuta entro 30 giorni, con il deposito dell’atto costitutivo.
L’atto costitutivo deve indicare:

• le generalità dei soci;
• la ragione sociale;
• i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società;
• la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
• l’oggetto sociale;
• i conferimenti di ciascun socio;
• le prestazioni dei soci d’opera;
• le norme di ripartizione degli utili;
• la quota di partecipazione di ciascun socio agli utili e alle perdite;
• la durata della società.

La mancata iscrizione nel Registro delle Imprese determina l’irregolarità della società (s.n.c. irregolare). Le principali conseguenze di ciò consistono nell’applicazione delle norme proprie della società semplice nei rapporti con terzi e nell’impossibilità di richiedere il concordato preventivo o l’amministrazione controllata, in caso d’insolvenza della società.

Caratteristiche
La società in accomandita semplice (s.a.s.) è una società di persone che può esercitare attività commerciale e non commerciale.
L’elemento che la caratterizza è la presenza obbligatoria di due categorie di soci:

• i soci accomandanti che rispondono delle obbligazioni sociali solo per la quota conferita nella società (responsabilità limitata). In caso di fallimento della società, non sono soggetti alla procedura fallimentare. La limitazione della responsabilità corrisponde alla loro esclusione dall’amministrazione della società. Salvo che, a richiesta, per mezzo di una procura per singoli affari.
• i soci accomandatari ai quali è attribuita l’amministrazione e la rappresentanza della società. Per questo motivo sono solidalmente e illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali.

Anche per la società in accomandita semplice l’amministrazione può assumere forma disgiuntiva o congiuntiva, ma tale opzione si applica in modo esclusivo al gruppo dei soci accomandatari.

Costituzione
La costituzione della s.a.s. può avvenire per atto pubblico o per scrittura privata autenticata. Non esistono in realtà specifiche disposizioni di carattere formale per la validità del contratto di società. La forma scritta è tuttavia indispensabile per l’iscrizione nel Registro delle Imprese. In mancanza di iscrizione la società diviene una s.a.s. irregolare. In questo caso, i rapporti con i terzi saranno regolati dalle norme proprie della società semplice.
L’atto costitutivo deve indicare, oltre a quanto richiesto per le società in nome collettivo, quali siano i soci accomandanti e quali i soci accomandatari, con i rispettivi conferimenti (beni versati). Senza questa indicazione, tutti i soci sono considerati accomandatari.

Lo scioglimento del rapporto sociale può riguardare sia un singolo socio che la società nel suo complesso. Le cause di scioglimento sono in linea di massima comuni alle varie tipologie di società di persone.
Nel caso del singolo socio le cause di scioglimento sono:

• decesso (gli altri soci decidono se liquidare la quota agli eredi, farli subentrare nella società o sciogliere la società);
• esclusione (per gravi inadempienze o in seguito a interdizione, inabilitazione del socio oppure per gravi violazioni della legge o dell’atto costitutivo);
• recesso convenzionale (per una causa prevista dal contratto sociale);
• recesso (per espressa volontà del socio).

In quest’ultimo caso, nelle società a tempo determinato, il socio può recedere solo per giusta causa. Nelle società a tempo indeterminato, si può recedere in qualsiasi momento con un preavviso di tre mesi.

Le possibili cause di scioglimento complessivo di una società di persone sono le seguenti:

• volontà di tutti i soci;
• conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo;
• decorso del termine (se fissato al momento della costituzione della società);
• sopravvenuta mancanza della pluralità dei soci (se non ricostituita entro sei mesi);
• fallimento;
• altre cause previste dal contratto sociale.

Quando si verifica una delle cause di scioglimento, la società può entrare in stato di liquidazione: si provvede in questa fase al pagamento dei debiti sociali e alla distribuzione fra i soci dell’eventuale attivo. Con la chiusura della procedura di liquidazione la società si estingue.

Per l’avvio dell’impresa è necessario ricorrere alla Comunicazione Unica, divenuta obbligatoria a partire dal 1 aprile 2010.
Attraverso una procedura telematica, ComUnica, a disposizione delle imprese, è possibile eseguire i principali adempimenti necessari:

• per la pubblicità legale nel Registro delle Imprese;
• per l’iscrizione all’Albo delle imprese artigiane;
• ai fini fiscali (IVA), previdenziali (INPS) e assicurativi (INAIL).

Nel dettaglio, attraverso ComUnica si può effettuare la presentazione per via telematica delle domande di iscrizione, variazione e cessazione al Registro delle Imprese, Inps, Inail e Agenzia delle Entrate.
Le pratiche da presentare al Registro delle Imprese, relative sia alle società che alle ditte individuali, devono essere inoltrate esclusivamente per via telematica.
Per sapere come presentare le pratiche ComUnica è possibile consultare il sito internet Registro Imprese, l’archivio ufficiale delle Camere di Commercio Italiane, oppure le pagine del sito della Camera di Commercio di Roma dedicate alla Comunicazione Unica.